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在上一集中，爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）救出了被冷冻的同伴们，众人在离开之际却被赶来的雇佣兵赶尽杀绝。T病毒使红皇后（Megan Charpentier 饰）的程序发

金融街精英马克·杜彻曼和妻子苏珊娜过着上流社会的光鲜生活，直至一天，马克陷入了违规内幕交易而入狱，苏珊娜也受到牵连，被法庭判处100小时社会服务。苏珊娜的任务是为一位苛刻的盲人小说家比尔朗读。起初二人

三个外星人因看中电视购物中的按摩毯决定飞往地球，谁知途中飞船坠毁，意外遇见小男孩Luis并与其成为好友。因Luis父亲痴迷于证明太空中智慧生命的存在，而忽略了儿子，导致Luis十分孤独，没有朋友。甚至被校长建议送去寄宿学校。为避免被送去寄宿学校，一场狂乱的冒险就此展开。

巴黎医院中，滤过性病原体学者劳伦斯被一种不知名的病毒感染，即使她的前夫，著名的生物学家也无法解释。不久之后，发现该病毒与老鼠有关，与此同时由于清理垃圾工人的罢工，城市一时间老鼠泛滥。劳伦斯异常的恐惧，而当她的女儿被老鼠咬伤后犯病，她的怀疑得到了确定。一场与时间的竞赛开始了。劳伦斯一方面要抓紧时间研究抵抗病菌的药物，一方面要催促政府立即采取行动。亚力克斯的父亲也是受害者之一，亚力克斯所饲养的宠物小白鼠埃尔顿也被咬伤了，但它并没有传染上病毒。成千上万的老鼠涌入城市，劳伦斯发现他们所饲养的两只老鼠已经基因变异，

矿山主马格司和她的妻子朱丽深知一定要在钻石发光之前找到它们。朱丽认为唯一能使自己继续生存下去的方法就是离开她的丈夫。朱丽逃往柏林。马格司请求他的好友托马司代替他去将妻子找回。出于朋友的友情以及对于朱丽的那份隐藏在心底的久未褪去的爱意。托马司同意了朋友的请求。托马司找到了朱丽并尾随其到了南非。最终朱丽说出了真相：马格司得到了一块能够带来权利，财富，平安的护身符。此次朱丽将护身符偷出准备物归原主。马格司正在竭力将它追回。

苏珊和露丝在听克鲁索讲述海上历险经历后，强烈的好奇心促使她们决定来一次惊险刺激的海上历险……