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1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Cusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆

大侦探福尔摩斯（小罗伯特·唐尼 Robert Downer Jr. 饰）即使在置人于死地之时也异常的逻辑清晰，然而办案时有条不紊的他在私底下的生活中简直就是个“怪胎”，至少在他的助手华生医生（裘德

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas

吉尔·塔克（贝茜·拉塞尔 Betsy Russell 饰）向警方和盘托出竖锯事件的始末，而侥幸逃脱死亡威胁的马克·霍夫曼（科斯塔斯·曼迪勒 Costas Mandylor 饰）则向警方发出警告，势

一天上午，有人坠楼摔死在一辆货车上。负责调查的警探博登（克里斯·梅西纳 Chris Messina 饰）来到现场后发现第一现场并不在货车停靠的位置，而是在不远处的一栋大厦。与此同时，这栋大厦的一处

所有的一切，都开始于上一集故事的结局处，随即就以旋风般的姿态展开了一场全新的血雨腥风……看起来安静从容但暴躁易怒的玛丽贝丝(丹妮尔·哈丽丝饰)正坐在一艘陷在路易斯安那州的沼泽地的小木船里，强烈的求生欲

道姆·柯布与同事阿瑟和纳什在一次针对日本能源大亨齐藤的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯，吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮、梦境演员艾姆斯和药剂师约瑟夫加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……