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故事背景设定在19世纪中叶的美国西部，描述了1863年，美国西进运动的马车队中，玛莎一家穷得只有马车上的一点生活必需品，玛莎从小就对骑马驾车和冒险感兴趣，她与姑娘们格格不入，同时又因为练习做体力活而受到男孩嘲笑。玛莎的父亲在驯马时受了重伤，她必须负起驾着他们家马车与照料马匹的责任。因为和男孩打架受到欺负，玛莎剪短头发穿上裤子决定和男孩们一争高低，谁知车队被窃，众人在气愤中一口认定是这个叛逆的小女孩带来了窃贼和灾祸。玛莎推断出窃贼不会走太远，为了澄清误解，她只身骑马出发，以一个男孩的模样踏上了冒险的旅程。这

影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂情绪进行的一场奇妙冒险。在她的大脑总部，正经历着一场突如其来的大拆迁，为意想不到的新情绪腾出空间。一直以来配合默契的情绪小伙伴乐乐、忧忧、怒怒、怕怕和厌厌，在新情绪焦焦的突然到来时变得不知所措，并且她看起来不是孤身一人。

主角莱莉因为父亲工作的因素举家搬迁至旧金山，要准备适应新环境，但就在此时，莱莉脑中控制欢乐与忧伤的两位脑内大臣乐乐与忧忧迷失在茫茫脑海中，大脑总部只剩下掌管愤怒、害怕与厌恶的三位干部负责，导致本来乐观的莱莉变成愤世忌俗少女。乐乐与忧忧必须要尽快在复杂的脑中世界回到大脑总部，让莱莉重拾原本快乐正常的情绪……