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曾经在黑道中呼风唤雨的发哥在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由。然而，刚刚出狱没多久，发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案。于是，机械高手丧宝、造型师杜公子、飞车辣手林东，这些昔日弟兄们重新聚首，将目标放到了一辆运送黑钱的运尸车上。徐安良是一名警员，恪尽职守的他发现了发哥的计划，尽管没有得到上级的批准，但他还是决定依靠自己的力量将这一帮犯罪分子们一网打尽。就在情势越来越紧张之时，一帮悍匪加入了战局，成为了发哥一行人的“竞争对手”，复杂的情境之下，究竟谁会是最后的赢家呢？

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，