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二战期间，马利亚诺带着妻子和三个孩子保罗、朱利亚诺和咪咪到小镇的父亲家躲避战祸。保罗在附近的小学上学，但是他发现老师只教给他们三个词：信任、服从和战斗，而班里的孩子都会唱一首歌颂法西斯的歌曲。保罗父亲是个反战派，他不让自己的儿子穿“效忠元首"的黑色校服，不想让他被法西斯的思想所统治。与此同时，一家人的生活变得窘迫起来。战争波及到了小镇，保罗的父亲马利亚诺决定带家人返回罗马

威尔是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特，带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他 看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己的想象力，但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素，随着一个法国交换生的出现，似乎威尔和卡特的关系出现了裂痕……