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香港世道不景气，普通人的日子不好过，连黑白两道的人也日陷窘境。打拼多年的黑道小人物三脚豹（刘青云 饰）诚实忠义，但在利益至上的年代他的忠义既珍贵又可笑。好不容易帮助当年的好兄弟凸眼龙（姜皓文 饰）

本是水果店伙计的成大器，在上海投向权倾一时的巡捕房探长金寿亭旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生慧眼赏识，迅速出人头地。成大器少年得志，交上了上海第一美人溢春园阿宝，但大器心目中的第一位始终是青梅竹马的叶知秋。多年后，人到中年的成大器已是一方之雄。此时，当年救他一命的茅载已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好杀出一条血路。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋