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主角莱莉因为父亲工作的因素举家搬迁至旧金山，要准备适应新环境，但就在此时，莱莉脑中控制欢乐与忧伤的两位脑内大臣乐乐与忧忧迷失在茫茫脑海中，大脑总部只剩下掌管愤怒、害怕与厌恶的三位干部负责，导致本来乐观的莱莉变成愤世忌俗少女。乐乐与忧忧必须要尽快在复杂的脑中世界回到大脑总部，让莱莉重拾原本快乐正常的情绪……

迈克（马克·沃尔伯格饰）是一名来自泽西岛的脚踏实地的建筑工人，当高中时的恋人罗克珊（哈莉·贝瑞饰）招募他执行一项高风险的美国情报任务后，他一头扎入了超级间谍和秘密特工的世界。